中国经济微观察  
 
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企业成功基石——董事会管理
( 2018-9-9    浏览:110)   
    

(2011年7月29日发表于陶城报第965期,刊号:CN44-0130)

上周笔者应部分卫浴企业老板的要求,组织他们参观我一个朋友的企业。朋友的企业并不大,创业不过二年,还属于创业阶段,在参观途中,我的朋友突然对我讲了一句:徐生,现在企业建立董事会非常重要。我大吃一惊,细想确实如此,即使是在规模较大的卫浴企业,很多老板还没有意识到董事会管理的重要性。

我于2002年开始研究公司董事会的管理,着重研究中国企业的董事会组建及管理,并参与许多公司董事会的重组工作,主要集中在广州、深圳、佛山等珠三角核心城市。

在中国的大部分企业,都没有董事会职能的存在,特别是卫浴企业,很多是以亲情型的管理模式为主,许多年前,中央电视台标王爱多VCD的胡志标股东纠纷,导致企业解体,真功夫快餐的股东纠纷,国美的黄陈之争,无不折射出中国人的合作是多么的艰难。从中国人的人性特点来看,共性是:可以共患难,难以共富贵。可见董事会管理,特别在中国企业是多么的重要。

我查阅了许多的公司管理书籍,让我大吃一惊的是,涉及到战略、营销、生产、财务管理的有无数种,而研究如何才能建立董事会有效管理一个企业,特别是如何通过董事会管理家族企业,却屈指可数。这是一个很大的问题。

董事会对一个企业来说是至关重要的。如果不重要,我就不明白我们成立公司,工商部门为何要求我们设立董事会,设立董事、监事。但事实上,许多公司是为了满足公司注册的要求,只是在形式上成立董事会,根本没有运作董事会。他们没有认识到董事会是公司最重要的组成部分,董事会成员如同政治局常委,为企业的发展方向、战略、投资、兼并进行决策。

             

NACD(全美董事联合会咨询委员会)将公司治理的目标定义如下:公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立,以及为实现这些目标而建立适当的管理结构(组织、系统、人员),同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉,以及它的各个组成部分负责任。

NACD的这个定义实际上是将公司的董事会看作治理结构的核心,针对不同类型的董事会功能而言的。NACD根据功能将董事会分成四种类型:

(1)底限董事会:仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。

(2)形式董事会:仅具有象征性或名义上的作用,是比较典型的橡皮图章机构。

(3)监督董事会:检查计划、政策、战略的制订、执行情况,评价经理人员的业绩。

(4)决策董事会:参与公司战略目标、计划的制订,并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。

作为公司董事会,其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求,也有其具体职责范围:

(1)从资格上讲,董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。

法定的董事资格如下:首先,董事可以是自然人,也可以是法人。如果法人充当公司董事,就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。 其次,特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三,董事可以是股东,也可以不是股东。

(2)从人员数量上说,董事的人数不得少于法定最低限额,因为人数太少,不利于集思广益和充分集中股东意见。

但人数也不宜过多,以避免机构臃肿,降低办事效率。因此公司或在最低限额以上,根据业务需要和公司章程确定董事的人数。

由于董事会是会议机构,董事会最终人数一般是奇数。

(3)从人员分工上,董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长,由董事会成员过半数互相选举产生,罢免的程序也相同。

(4)在董事会中,董事长具在最大权限,是董事会的主席。主要行使下列职权:

第一,召集和主持董事会会议;

第二,在董事会休会期间,行使董事会职权,对业务执行的重大问题进行监督和指导;

第三,对外代表公司,即有代表公司参与司法诉讼的权力,签署重大协议的权力等。

卫浴企业经过二十多年的发展,在这一个阶段建立企业的董事会运作是一个适当的时机,无论是家族式的董事会,还是企业式的董事会都是有益的尝试,可以很好地解决家族管理的核心问题、二代接班人的问题、职业经理人问题、朋友合股企业的长线发展问题。总之,对于企业的发展董事会是百利而无一害。一个有效的企业董事会是企业成功的基石,是成就百年企业的重要保证。

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